有限公司股東(C)讓與出資額給其他股東(A),已經取得其他股東(B & D)表決權過半數或三分之二以上同意後,如果沒有再通知其他股東(E),導致沒被通知的其他股東(E)無從行使優先受讓權,沒被通知的股東(E)不能主張該讓與行為無效。
有限公司股東的持股比,章程規定以出資額的比例為表決權數:
A:20%
B:20%
C(非董事):15%
D:20%
E:25%
將C的出資額轉讓給A,並獲得B.D.的同意。
C因為急著用錢,在A.B.D.簽署股東同意書後即辦理變更登記,並未通知E。
請問A與C之間的轉讓是否有效?
公司法第111條
I 股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(同
意條款
II 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,
轉讓於他人。(同意條款)
III 前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。(先買條款)
IV 法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日
內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件
受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
今天C適用公司法第111條第一項,需要其他股東表決權過半數之同意才能轉讓。
其他股東的表決權20%+20%+20%+25%=85%
A.B.D.的表決權合計為60%,已經超過半數,縱使第三項「先買條款」未盡相符,結果亦同。
所以A與C之間的轉讓無須通知E,即生效力。
只是為了避免爭議,出資額的受讓人為源公司股東之一,
實際運作上仍以通知其餘股東為宜。
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